Heymann & Partner Rechsanwälte

Wir beraten eine Reihe von Fonds regelmäßig. Wir suchen einige wenige weitere erfolgreiche Fonds, die mit uns viele deals machen. Das erlaubt eine reibungslose freundschaftliche Zusammenarbeit „auf Zuruf“ und erleichtert die Abrechnung, wenn man in einer Auktion nicht mehr berücksichtigt wird und sich über die „broken deal fees“ unterhalten muss.

Management Buy-Outs und Management Buy-Ins sind heute prominent und beherrschen die Schlagzeilen. Ein nicht unerheblicher Teil des M&A Geschäfts in Deutschland fällt mittlerweile in dieses Segment. Das war nicht immer so.

Thomas Heymann und sein Team gehören zu den Pionieren im Buy-Out Markt und haben zwischen 1989 und 1996 regelmäßig den damaligen Marktführer 3i bei den ersten Transaktionen in Deutschland beraten und in der Folgezeit auch im Mid-cap und Large-cap immer wieder Management-Teams oder Buy-Out Fonds. „Thomas und sein Team haben das Geschäft wirklich von der Pike auf mit uns gelernt – wir arbeiten bald 20 Jahre eng und erfolgreich miteinander“, so Thomas Schlytter-Henrichsen, Managing Partner von Alpha und früherer Geschäftsführer von 3i, einem außerordentlich aktiven deutsch-französischen Buy-Out Fonds.

In diesen 20 Jahren hat sich das Buy-Out Geschäft verändert. Es ist technischer geworden. Komplizierter. Die schiere Größe der Transaktionen und der gestiegene Leverage erfordern höchste Präzision und eine genaue Due Dilligence.
Die Übernahme von Aktiengesellschaften wirft derzeit viele Fragen der Corporate Governance auf: Die Bestellung von Sicherheiten zugunsten der Akquisitionsfinanzierungen, eines der klassischen Elemente zur Sicherung des Leverage, wird bei Kapitalgesellschaften kritischer gesehen als noch vor einigen Jahren.
Aber die Grundstrukturen haben sich nicht geändert. Und auch wenn die Anforderungen an die rechtlichen Berater gestiegen sind: Entscheidend ist nach wie vor die Fähigkeit, mit mittelständischen Verkäufern und ihren Beratern zu einem deal zu kommen, auf Zuruf komplizierte Strukturen in umfangreiche Vertragsdokumente umzusetzen und die „Organisation“ des deals mit seinen zahlreichen Beteiligten und Dokumenten.

All dies setzt einen Typus von Anwalt voraus, der rechtliche und betriebswirtschaftliche Kompetenz mit Verhandlungsgeschick und Souveränität verbindet und die Usancen des Markts gut kennt, der Verträge nicht erst nach schriftlicher Vorgabe seines Klienten, sondern pro-aktiv aufgrund seiner Deal-Erfahrung gestaltet, der weiß, wie weit er beispielsweise bei Gewährleistungen gehen muss, um den Fonds zu schützen und die Zustimmung der finanzierenden Banken sicher zu stellen, der aber auch gleichzeitig wissen muss, wie weit er (nur) gehen kann, ohne den deal zu gefährden.
Wir setzen alles daran, solche Anwältinnen und Anwälte für Heymann & Partner zu gewinnen bzw. bei Heymann & Partner auszubilden. Dass wir einen geringeren Leverage als unsere Wettbewerber haben, hilft uns dabei. Denn das macht uns für erstklassige und selbstbewusste Juristen attraktiv. Aber vor allem hilft uns, dass wir erstklassige Mandanten beraten und das schon seit vielen Jahren.
Wir sind auch mit den Usancen und Fondstrukturen vertraut (auch wenn wir selbst keine Strukturierungspraxis haben). Wir können ERISA-rights umsetzen oder LuxCo oder DutchCo-Vehikel kurzfristig mit unseren Kooperationspartnern in diesen Ländern schaffen.
Was das Billing angeht: Unsere „hourly rates“ sind etwas niedriger als die der Großkanzleien, entsprechen aber unserem Anspruch, nur die besten (und daher nicht die preiswertesten) Anwälte zu beschäftigen. Allerdings sind unsere Rechnungen häufig erheblich niedriger, als die Mandanten erwarten. Weil für uns Effizienz ein zentraler Wert ist. Und weil wir viele Dokumente als „template“ haben. Natürlich freuen wir uns, wenn langjährige Mandanten uns dann bisweilen eine „Premium“ zugestehen. 

Deswegen müssen Sie vieles Beratern übertragen. Wäre es nicht wunderbar, mit Anwälten zusammen zu arbeiten, die auf höchstem rechtlichen Niveau agieren, Ihr Geschäft genau kennen, pro-aktiv sind und trotzdem nicht Teil einer riesigen Bürokratie?